삼성바이오로직스 "공시누락 위반 처벌, 쟁점인 공정가치는 금감원 감리 후 보고"

삼성바이오로직스에 대한 증선위 의결에 따르면 콜옵션 및 자금조달 약정에 대한 주석미기재(공시 누락)으로 회사 및 감사인에 대해서 처벌하였습니다. 주요 쟁점사항 이었던 공정가치 평가에 대해서는 금감원 감리 이후의 판단으로 하였습니다. 

<회사 : 삼성바이오로직스(주)>

① 합작계약 약정사항 주석미기재(’12.12.31. 7,961억원, ’13.12.31. 8,432억원, ’14.12.31. 7,797억원, ’15.12.31. 4,000억원)

  -회사는 OOOO과의 다음 약정사항을 재무제표 주석에 기재하지 아니한 사실이 있음

   · (콜옵션 약정) OOOO에게 부여한 콜옵션 약정사항 및 동 옵션과 관련된 OOO에 대한 지배력을 결정할 때 내린 가정과 판단 내용

   · (자금조달 보장 약정) OOO의 제품 개발에 필요한 자금에 대해 회사가 제공하거나 주선할 의무를 부담하고 있는 사실 

<감사인 : 삼정회계법인>

① 합작투자계약 약정사항 공시 관련 감사절차 소홀(’12.12.31. 7,961억원, ’13.12.31. 8,432억원, ’14.12.31. 7,797억원, ’15.12.31. 4,000억원)

  - 감사인은 회사와 OOOO과의 약정사항에 대한 감사절차를 소홀히 하여, 

    OOOO에게 부여한 콜옵션 약정사항 및 OOO에 대한 자금조달 보장 약정 관련 사항을 주석에 기재하지 아니한 회사의 회계처리기준 위반을 감사의견에 적절히 반영하지 못함

참고) 증권선물위원회 의결 내용 (7.12일)

 □ 이번 삼성바이오로직스 안건은 증권선물위원회의 역사상 가장 많은 회의 시간이 투입된 사안이었음 (감리위 3회, 증선위 5회)

 □ 증선위는 어떠한 편견도 없이 ‘회계질서를 바로 세우고’ ‘자본시장의 신뢰를 확립’하기 위해 오늘까지 심의에 임해 왔음

 □ 지난 6.7일 첫 회의에 앞서 국민들에게 약속드렸다시피 

  ㅇ 모든 판단은 객관적 사실관계와 국제회계기준을 토대로 이루어졌으며

  ㅇ 대심제를 전면 실시하여 회사와 회계법인에게 충분한 소명기회를 주었고, 회계기준원 등 전문기관의 의견도 적극적으로 청취하였음

  ㅇ 또한, 민간위원 세 분의 전문성과 판단을 최대한 존중하여 결론을 도출하였음

< 금감원 조치안에 대한 결정 >

1. 美 바이오젠과의 합작계약 약정사항 공시 누락 관련

 □ 금감원의 지적사항 중 하나는 삼성바이오로직스(이하 ‘회사’)가 미국 바이오젠社와 체결한 약정사항에 대한 공시 누락임

  ㅇ 회사는 바이오젠에게 부여한 삼성바이오에피스(자회사) 주식 콜옵션 등 관련 내용을 공시하지 않았음

 □ 증선위는 이 부분에 대해, 회사가 ‘명백한 회계기준을 중대하게 위반’하였고 ‘그 위반 가능성을 인식’하고도 ‘고의’로 공시를 누락하였다고 판단하였음

  ㅇ 이는 감리위 심의결과도 적극 고려하여 결정한 것임

 □ 이에 따른 조치내용은

  ㅇ 회사에 대하여  담당임원 해임권고, 감사인 지정 3년,

  ㅇ 감사인(삼정회계법인)에 대해서는 해당회사 감사업무제한 4년 등임

  ㅇ 아울러 회사 및 공인회계사의 회계처리기준 등 위반내용을 검찰에 고발할 계획임

2. 회계처리방법 부당 변경을 통한 투자주식 임의평가 관련

 □ 회사가 자회사에 대한 지배력을 부당하게 변경함으로써 투자주식을 임의로 공정가치로 인식하였다는 지적에 대하여 

  ㅇ 관련 회계기준의 해석과 적용 및 구체적 사실관계에 대해 심도 있게 논의하였으나,

  ㅇ 핵심적인 혐의에 대한 금감원의 판단이 유보되어 있어 조치안의 내용이 행정처분의 명확성과 구체성 측면에서 미흡하다고 증선위는 판단하였음

     * 조치안의 구조 

      - 2015년 회계처리를 A에서 B로 변경한 것을 지적하면서 변경 前後 A와 B 中 어느 방법이 맞는지는 제시하지 아니함 (→ 회사가 선택하여 수정)

     ※ 행정처분을 하기 위해서는 그 대상이 되는 위법행위의 내용이 구체적으로 명확하게 특정되어야 하고, 그렇지 않은 행정처분은 위법함 (대법원 2007.1.12. 선고 2004두7139 판결) 

 □ 증선위는 이 문제를 해결하기 위해 기존 안건을 처분이 가능한 수준으로 명확히 할 수 있는지에 대해 다각적으로 논의하였음

  ㅇ 이 경우 지적사항의 범위가 原조치안보다 넓어질 수 있어, 필요한 행정절차와 조치안 수정방법 등에 대한 다양한 쟁점이 제기되었음

   - 예를 들어, (1)사전통지를 증선위 의견청취 과정에서 구두로 하거나 (2)증선위 의결 단계에서 처분내용을 구체적으로 수정하는 방법 등을 검토하였으나, 모두 행정절차법에 저촉될 우려가 있었고,

   - (3)증선위가 직접 사실관계를 조사하여 조치안을 수정하는 방안은 법령(금융위설치법, 외부감사법 등)에서 정한 기관간 업무배분을 고려할 때 논란의 여지가 있는 것으로 보았음

 □ 따라서 증선위는 논의과정에서 알게 된 회계처리기준 위반 혐의를 엄격하게 밝히고 처분의 내용을 구체적이고 명확하게  특정할 수 있도록  

  ㅇ 외부감사법 제15조*, 외부감사규정 제48조** 등에 따라 금감원이 이 부분에 대한 감리를 실시한 후 그 결과를 보고해 줄 것을 요청하기로 의결하였음

      * 외감법 §15 : 증선위는 감리업무 수행 주체

      ** 외감규정 §48 : 증선위는 (1)금융위 요청이 있는 경우, (2)업무과정에서 회계처리기준 위반 혐의가 발견된 경우 감리 실시 → 감리업무 집행은 금감원장 위탁

  ㅇ 다만, 그 혐의내용에 대해서는 향후 감리가 예정되어 있으므로 구체적으로 밝힐 수 없는 점을 양해해 주시기 바람

 □ 이 부분에 대한 최종 조치는 금감원의 감리결과가 증선위에 보고된 후에 결정되며,

  ㅇ 위법행위의 동기 판단에 있어서는 조치 원안을 심의할 때와 마찬가지로 ‘15년 전·후 사실관계가 중요하게 고려될 것임

< 맺음말 >

 □ 증선위는 이로써 금감원이 지난 5.1일 회사 및 감사인에게 사전통지한 감리결과 조치안에 대한 심의를 종결함

 □ 오늘 처분결정을 하지 못한 사항에 대해서는 다소 시일이 걸리더라도 추후에 ‘명확하고 구체적인’ 처분을 내리기로 선택하였음

  ㅇ 금감원의 감리 후 새로운 조치안이 상정되는 경우 신속한 심의가 가능할 것으로 예상됨

 □ 증선위는 법 위반사항에 엄중하게 대처하고 자본시장 질서를 바로잡기 위해 성실하고 공정하게 직무를 수행할 것임을 다시 한 번 약속드림.